Поскольку Бильбо обманул дракона Смауга и украл драгоценности, разгневанный монстр отправился уничтожать огнем Озёрный город. На защиту встал искусный лучник по имени Бард, поразивший свирепого врага в сердце черной стрелой, прибереженный и доставленной сыночком Баином. Таким образом туша падает на трусливого бургомистра, вместе с приближёнными уплывающем на лодке. Единственный уцелевший чиновник Альфрид моментально примыкает к спасителю населенного пункта, сохраняя должность. Возглавив беженцев, Бард ведет всех к руинам Дейла, тоже сожженного драконом, но довольно давно. Леголас вместе с Тауриэль добираются до горы Гундабад и видят, что гном Торин поражен невероятной жадностью.
В его распоряжении несметные сокровища, а делиться не хочется. Более того, ему необходимо отыскать Аркенстон, бесценный камень предков, украшение сокровищницы. Бильбо заранее спрятал артефакт и тщательно скрывает данный секрет от соратников. Люди из «Озерного города» приближаются к Одинокой горе. Дубощит приказывает завалить вход в пещеры валунами, дабы при случае отбиться от потенциальных грабителей. Гэндальф находится в Дол Гулдуре, в руках кровожадных орков. Его выручает эльфийка Галадриэль. Заодно Элронд одерживает победу над отрядом назгулов, что привлекает внимание Саурона. Впрочем, даже сил темного владыки недостаточно, чтобы исправить положение. Злодеи отступают в Мордор, куда смертные не рискуют вторгаться.