Рядом с Фродо Бэггинсом остался единственный из друзей по имени Сэм. Они выполняют крайне важное задание по уничтожению «Единого Кольца», за которым охотиться Саурон. Проклятый артефакт необходимо бросить в жерло Одинокой Горы в средоточии зла Мордоре. Добравшись до границы данного региона, шустрые хоббиты замечают Голлума, жаждущего отнять драгоценность, под чарами которого находится. Однако, монстра заманивают в ловушку и используют в качестве проводника. Перебежчик Саруман руководит ордой урук-хаев, натравливая на королевство людей Рохан и расположенный в горах Дунланд. Некогда могучий полководец Теоден потерял сына Теодреда и впал в отчаяние. Он назначил Грима Гнилоуста советником и превратился в дряхлого старика.
Когда племянник Эомер пытается помочь, король изгоняет славного воина из собственных владений. Хоббит Мерри вместе с Пиппином в результате неудачного стечения обстоятельств попадают в лапы орков Гришнака, разбивающего лагерь неподалеку от леса под названием Фангорн, известного мудрыми энтами, защищающими округу от чужаков. Впрочем, меры предосторожности не помогают избежать разгрома. Орков замечает отряд кавалеристов Эомера, с наскока истребляя до последнего. Заложники пользуются воцарившимся хаосом, чтобы скрыться в чаще, где сталкиваются с Древнем. Коротышек лидер энтов не трогает, а вдобавок позволяет присутствовать на собрании. Война приняла угрожающие масштабы, некоторые хотят вмешаться.