Гном Торин с соратниками вынуждены бежать от крупного отряда орков во главе с Азогом. Благо, чародей Гэндальф помогает укрыться у старого приятеля, своенравного оборотня по имени Беорн. Последний умеет превращаться в медведя и испытывает жуткую неприязнь к чужакам. В ситуацию дополнительно вмешивается Некромант, собирающий в Дол Гулдуре армию для полномасштабной войны. Выходцы из Мории обязались поддерживать колдуна. Потому Азог оставляет достаточно сил сыну Больгу, чтобы изловить коротышек, а сам идет на встречу с покровителем. Утром Бильбо слышит рассказ о прошлом оборотня, попавшего в плен к оркам и сумевшего сбежать. Гости просят вывести их из Лихолесья, в процессе чего Гэндальф натыкается на руины со следами темной магии и получает от эльфийки Галадриэль телепатическое сообщение.
Она просит отправиться в гробницу, где запечатаны Назгулы. Гномам чародей приказывает не выходит за границы безопасной тропы ни при каких обстоятельствах, после чего уходит. Через некоторое время хоббит покидает команду, столкнувшись с гигантскими пауками. Магическое кольцо, добытое в пещере Голлума помогает Бильбо спастись от хищников и выручить угодивших в ловушку друзей. Проявляется и пагубное влияние артефакта, заставляющее без особой необходимости прикончить монстра, в лапы которого угодила драгоценность. Леголас с отрядом нандор под командованием Тауриэля пленяет Торина со спутниками и отвозит к королю Трандуилу.